干货|股权众筹合同签署有哪些留意事项？

子野注：思索到实践状况，股权众筹有能够呈现线上和线下打款，投资人应该要看清本人的投资合同，不然打过来的款都不晓得什么性质，很容易惹起纠纷，以下内容是普通投资协议，股权众筹投资合同异样适用。

天使投资的投资者普通是一位投资者或许一个投资机构，股权众筹的投资者数量往往会在两个以上。因而，虽然股权众筹和天使投资的合同相相似，次要在融资金额、出让股份、权责义务等方面，但在股权众筹形式下，投资人要留意的中央与天使投资者还是有一些区别。

买卖构造条款

投资协议该当對买卖构造停止商定。该当明白：投融资单方以何种方式达成买卖，次要包罗：投资方式、投资价钱、交割布置等外容。

股权众筹的投资方式次要是增资。确定投资方式后，投资协议中还需商定认购或受让的股权价钱、数量、占比，以及投资价款领取方式，操持股权注销或交割的顺序、期限、责任等外容。

先决条件条款

在签署投资协议的时分，标的公司及原股东能够还存在某些事项尚未落实的状况，或许能够发作变化的要素。为维护投资方利益，普通会在投资协议中商定相关方落实相关事项、或對可变要素停止必然的控制，构成施行投资的先决条件，包罗但不限于：

1.投资协议以及与本次投资有关的法律文件均曾经签署并失效；

2.标的公司曾经取得一切必要的外部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）同意或受权；全体股东知悉其在投资协议中的权益义务并无异议，赞同保持相关优先权益；

3.投资方曾经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次买卖契合法律政策、买卖常规或投资方的其它合理要求；

陈说与包管条款（最长的一局部）

关於尽职调查中难以获得客观证据的事项，或许在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）能够发作的阻碍买卖或有损投资方利益的情形，普通会在投资协议中商定由标的公司及其原股东做出承诺与包管，包罗但不限于：

1.标的公司及原股东为依法成立和无效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权益才能和行为才能，具有展开其业务所需的一切必要同意、执照和答应；

2.各方签署、实行投资协议，不会违背任何法律法规和行业原则，不会违背公司章程，亦不会违背标的公司已签署的任何法律文件的约束；

3.过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权益担负；标的公司不得停止利润分配或应用本钱公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法解冻或其他权益担负；标的公司未以任何方式直接或许直接地处置其次要资产，也没有发作正常运营以外的严重债权；标的公司的运营或财务情况等方面未发作严重不利变化；

4.标的公司及原股东已向投资方充沛、详尽、及时的披露或提供与本次买卖有关的必要信息和材料，所提供的材料均是真实、无效的，没有严重脱漏、误导和虚拟；原股东承当投资交割前未披露的或有税收、负债或许其他债权；

反浓缩条款

为避免标的公司后续融资浓缩投资方的持股比例或股权价钱，普通会在投资协议中商定反浓缩条款，包罗反浓缩持股比例的优先认购权条款，以及反浓缩股权价钱的最低价条款等。

1.优先认购权。投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以添加注册本钱方式引进新投资者，应在召开相关股东（大）会会议之前告诉本轮投资方，并详细阐明新增发股权的数量、价钱以及拟认购方。本轮投资方有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，按同等条件认购相应份额的新增股权。

2.最低价条款。投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价钱不得低于本轮投资价钱。假如标的公司以新低价钱停止新的融资，则本轮投资方有权要求控股股东无偿向其转让局部公司股权，或要求控股股东向本轮投资方领取现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本轮投资方的投资价钱降低至新低价钱。

估值调整条款

估值调整条款又称为“對赌条款”，即标的公司控股股东向投资方承诺，未完成商定的运营目标（如净利润、主营业务支出等），或不克不及完成上市、挂牌或被并购目的，或呈现其他影响估值的情形（如丧失业务资质、严重违约等）时，對商定的投资价钱停止调整或许提早加入。

估值调整条款包罗：

1.现金补偿或股权补偿。若标的公司的实践运营目标低于承诺的运营目标，则控股股东该当向投资方停止现金补偿。

2.股权回购恳求权。假如在商定的期限内，标的公司的业绩达不到商定的要求或不克不及完成上市、挂牌或被并购目的，投资方有权要求控股股东其他股东购置其持有的标的公司股权，以完成加入；也可以商定溢价购置，溢价局部用于补偿资金本钱或根底收益。假如投资方与标的公司签署该条款，则触发回购义务时将触及增加标的公司的注册本钱，操作顺序较为复杂，不建议采用。

清算优先权条款

假如标的公司运营盈余最终破产清算，投资方未能及时加入，可以经过清算优先权条款增加损失。应指出，我国现行法律不允许股东超出出资比例分取清算剩余财富。

《公司法》第187条规则：“公司财富在辨别领取清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债权后的剩余财富，无限责任公司依照股东的出资比例分配，股份无限公司依照股东持有的股份比例分配。”

虽然有以上规则，但是股东之間可以商定再分配补偿机制。例如，投资协议中可以商定，发作清算事情时，标的公司依照相关法律及公司章程的规则依法领取相关费用、清偿债权、按出资比例向股东分配剩余财富后，假如投资方分得的财富低于其在标的公司的累计实践投资金额，控股股东该当无条件补足；也可以商定溢价补足，溢价局部用于补偿资金本钱或根底收益。

局部信息整理于网络。

更多关于股权众筹知识，尽在众筹之家学院。