进门财经：企业IPO做市买卖方式要改为协议转让吗？

新三板公司在现行发行制度下请求IPO，是契合IPO条件的新三板公司在2016至2017年最重要的本钱选择之一。随着2016年下半年IPO发行分明提速，契合IPO条件或许接近IPO条件的新三板公司大都在摩拳擦掌。

新三板公司IPO和其他IPO有什么特点和需求关怀的成绩？叫兽比来接到不少相似的徵询，除了IPO惯例成绩之外，新三板公司独有的特点，会发生这几个成绩，常常会被问到，第一是股东超越200人要紧吗？第二做市转让方式要改回协议转让吗？第三是资管方案、信托、私募基金这“三类”股东要清算吗？

假如你不需求晓得为什么，叫兽的答复是这样，第一个，超越200人没成绩不影响。第二，不是必需转换回协议转让方式，第三，“三类”股东以监管意见为准。

假如要解释为什么，那需求很长的话，第一和第三我们都讨论过了，明天来搞一下新三板公司请求IPO做市买卖方式能否要改为协议转让这个成绩吧！

先引见一下做市制度，假如你曾经熟习这一局部请略过。

什么是做市？

《全国中小企业股份转让零碎业务规则（试行）》—“3.1.2 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会同意的转让方式。经全国股份转让零碎公司赞同，挂牌股票可以转换转让方式”。新三板企业只能选择一种做市方式，但是经股转同意，可以转换转让方式。

《全国中小企业股份转让零碎股票转让细则（试行）》—“第十三条股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一停止转让。”

复杂来说，做市转让方式是新三板企业可以选择的三种买卖方式之一，且只能选择一种买卖方式。三种买卖方式，做市转让方式、协议转让方式、竞价转让经进程序（股东会和股转同意）可以转换，但是竞价转让到如今还没有出台，所以如今仅有做市转让和协议转让两种方式。

在新三板挂牌默许选择协议转让方式，当然也有多数企业选择挂牌即做市，大局部做市企业是挂牌后经过顺序从协议转让方式转换为做市转让方式，也有些做市企业出于各种思索，又从做市转让方式转回协议转让方式。

协议转让方式与做市转让方式的不同点，从下图可以看出。

协议转让方式下投资者直接买卖，做市转方式下投资者经过做市商停止买卖不克不及直接买卖，就是多了一个做市商做两头人。

谁是做市商？

《全国中小企业股份转让零碎做市商做市业务办理规则（试行）》第二条本规则所称做市商是指经全国中小企业股份转让零碎无限责任公司（以下简称全国股份转让零碎公司）赞同，在全国中小企业股份转让零碎（以下简称全国股份转让零碎）发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价实行与投资者成交义务的证券公司或其他机构。

《全国中小企业股份转让零碎股票转让细则（试行）》 第五十六条证券公司在全国股份转让零碎展开做市业务前，应向全国股份转让零碎公司请求备案。在股转备案的做市商名录可以在股转网站上查到。

做市启动和转回

你要做市买卖，至多要有两家做市商情愿为你做市，同时持有你必然数量的做市库存股，经过必然顺序，股东大会和股转同意就可以启动。假如要从做市转让方式转回协议转让方式，首先要你的全部做市商赞同，再经过必然顺序，股东大会和股转同意就可以转回协议转让方式。

那么，新三板企业请求IPO需求从做市转让方式改回协议转让吗？

第一，做市转让方式是不是一个IPO本质性妨碍？

首先，IPO的进程中，最次要的法规是《初次地下发行股票并上市办理方法》和《初次地下发行股票并在创业板上市办理方法》，这两个法规并没有對相似状况做出明白规则。其次，新三板股票是经过证监会行政核准（超200人）或许豁免行政核准，而做市转让和协议转让方式自身也是新三板体系制度的内容，从法理上讲，新三板企业一种买卖方式可以IPO，另一种买卖方式不成以IPO逻辑上就不成立。所以可以以为，新三板企业的买卖方式不会是IPO本质性妨碍。

叫兽请王亚文同窗统计了一局部新三板申报IPO企业的买卖方式，截止于2017年1月7日申报排队的72家新三板企业中，运用做市转让方式的有15家，这也从另一个角度验证做市转让方式不是本质性妨碍。

第二，既然不是本质妨碍，那么为何有人要为IPO回到协议转让方式？

叫兽理解上去普通有这样几种思索：

控制股东人数，或许控制200人。

有很多冤家以为公司股东超200人当前IPO会有本质妨碍，这是个曲解，新三板企业经证监会行政核准或许豁免核准后地下转让，股东人数可以打破200人。详细可以看叫兽的文章《叫兽：新三板公司IPO，股东人数超越200人有没有成绩？》。

做市转让方式下，的确由于做市商的延续报价，添加了市场散户购置股票的时机。普通股东人数通常都会上升，股东人数多，假如审核人员不思索新三板公司曾经是证券市场地下转让的公司，持续按股份公司要求停止一切股东核對，那么在股东多的状况下，的确会在IPO审核时带来额定的费事。但是，大家要留意，股东人数多少，与做市买卖并不是线性关系。当你股东数到达必然水平，即便协议转让，买卖也会非常活泼。叫兽以科顺防水833761为例来解释这个成绩，2016年9月14日由做市买卖方式转为协议转让方式。

上图黄色箭头指的是2016年9月14日，该日由做市买卖方式转为协议转让方式。改成协议后到上周五2017年2月17日，96个转让日有买卖，共成交5.17亿，日均成交539万。除了这里面有不少大宗买卖外，小笔买卖也很活泼。这阐明，只需股东数足够多，公司足够吸引投资人，买卖方式只是主要的，这么活泼的买卖，控制人数的想法也是无法完成的。

2.    清算三类股东或许股东IPO前大宗定向买卖

不断以来，资管方案、信托、私募基金这“三类”股东在IPO时能否要清算，都是新三板公司IPO的重点话题，由於这个牵扯到公司的详细运作。当然，该不该请，又是别的一个成绩。如何清？这的确触及到买卖方式。别的就是，股东在IPO前大宗定向买卖，IPO不是人人都喜欢，IPO申报前，有人要来有人要走，很正常。在做市转让方式下，没有协议转让通道，清算三类股东说白了就是将这类股东持有的股票转给你以为适格的投资者，IPO前大宗定向买卖就是定向协议转让，但是，做市方式下没有协议通道，怎样完成定向买卖的确是一个难题。

3.    国有做市商库存股成绩

依据《境内证券市场转持局部国有股空虚全国社会保证基金施行方法》，凡在境内证券市场初次地下发行股票并上市的含国有股的股份无限公司，除国务院另有规则的，均须按初次地下发行时实践发行股份数量的10%,将股份无限公司局部国有股转由全国社会保证基金理事会 （以下简称社保基金理事会）持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实践持股数量转持。

由于做市商是券商，而券商有相当局部是国有的，就会存在划转社保的成绩。不过这个成绩，与能否改为协议转让方式有关。你在股转网站上检索一下，常常会看到做市商公告加入某只股票做市，有一局部就是该公司要预备IPO而这个券商是国有的，在市场上出售股票加入做市。做市商普通与公司都有联络，你可以在启动IPO流程后，告知或许公告，让他们提早预备，提早加入就是了，假如他不加入，對IPO企业而言不过是添加核對顺序，请對方协助出函确认划转。

但是，我们要留意一个成绩，即在IPO报资料的时分需求“国有资产办理部门出具的国有股权设置批复文件”。依据证监会《地下发行证券的公司信息披露内容与格式原则第9号-初次地下发行股票并上市请求文件（2006年修订）》和《地下发行证券的公司信息披露内容与格式原则第29号—初次地下发行股票并在创业板上市请求文件（2014年修订）》，在向证监会递交IPO材料的材料清单里都有这样的内容：9－3国有资产办理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件（主板中小板），4-6 国有资产办理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（创业板）。

就是说这个国有股权处置（划转社保）需求有国有资产办理部门的文件，假如你有国有股东，而没有这个文件，申报就会有成绩。那你怎样晓得你的股东是不是国有？以前都要依据工商注销资料追溯查询，新三板公司股东不是注销在工商局，而是在中国结算。第一个办法就是你到中国结算把你的股东名册打出来，叫证券持有人名册。这个名册上有一栏叫持有人类别，类别包罗：境内自然人、境内非国有法人、国有法人、基金、理财富品等、私募基金、无限合伙企业、团体等等。

说了一大堆，究竟新三板企业IPO要不要转为协议转让方式？

叫兽的建议：

·假如你如今是协议转让方式，并思索将来IPO申报，暂时不要转为做市转让方式，防止买卖活泼股东添加带来的股东核對费事。

·假如你如今是做市转让方式，预备申报IPO，且决计清算三类股东或许局部股东有大宗买卖需求，转回协议转让方式。同时留意，此时的协议转让，IPO时这局部协议转让的缘由、定价根据及其合感性等等都会是审核的内容。

·假如你如今是做市转让方式，且不预备清算三类股东，不需思索转换成绩直接申报，换句话说就是，不要在不重要的事情上糜费工夫，赶忙撸起袖子去排队才是霸道。

···明天没有段子···